Андрей слышит оскорбительные шутки в адрес Кати. Он бросается защищать ее, но противники имеют численное превосходство. Катю переполняет чувство любви и благодарности, она решается на кардинальные перемены. У Вики появляется возможность отомстить Маше.

У Маши большие неприятности, Федор забывает на время прежние обиды и помогает ей. Катя появляется в компании в новом облике. Подруги не решаются поговорить с Катей, а Кира сочувствует ее жениху. Андрей болезненно воспринимает разговоры о своей помощнице.

Подруги из женсовета советуют Кате проявить инициативу на ближайшем свидании с женихом. Роман уверен, что Андрей должен сблизиться с Катей. Николай счастлив, он разговаривал по телефону с Викой. Александр оскорбляет Катю, в это время входит Андрей.

Андрей выгоняет Александра. Вика строит планы относительно богатого и влиятельного жениха Кати. Андрей убеждает Катю, что она нравится ему такая, как есть. Катя переходит к активным действиям. Андрею с трудом удается лавировать между двух огней.

Светлана готовится к встрече с Захаром. Роман требует, чтобы Андрей организовал Кате в честь ее дня рождения ужин при свечах. Андрей боится последствий, но приглашает Катю на свидание. Катя сообщает женсовету, что встречается с женихом. Николай приближается к исполнению своей мечты.